I en fjern galakse bliver der udtænkte onde planer. Det væmmelige blæksprutte-monster vil have armene i Ben 10 og acutes ur og sætter sine mest skrækindjagende monstre til at jagte det.Ben er stadig på ferie med sin bedstefar og kusine Gwen og aner intet om de farer, der venter ham. Men freden er snart forbi, og Ben må alene kæmpe ...